Кто такой добросовестный приобретатель?

Вопрос о добросовестном приобретателе возникает в тех ситуациях, когда имущество (обычно недвижимость, но бывает и любое другое), принадлежащее добропорядочному гражданину или организации, назовем их условно лицо А, переоформляется некими «злодеями» на себя или на подставное лицо (часто на основании поддельных документов, но не обязательно), а затем продается другому добропорядочному гражданину или организации (лицу В).

Когда лицо А узнает о проблеме, «злодеи» уже исчезли с деньгами, а две пострадавших стороны начинают судиться между собой за спорное имущество.
Оказаться в такой ситуации не пожелаешь и врагу. Суды, рассматривая подобные споры, вынуждены не восстанавливать справедливость, а выбирать между двумя тяжелыми несправедливостями.
Как же решаются такие дела?

Основной нормой, регулирующей эту проблему, является статья 302 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 302 ГК РФ,
"если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель – в нашем примере лицо Б), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли".

Итак, кто такой добросовестный приобретатель?

Как следует из содержания закона, добросовестный приобретатель — это такой приобретатель, который не знал и не мог знать о том, что покупает имущество у ненадлежащего продавца (в частности у мошенника). Честно заплатил свои кровно заработанные деньги, а потом получил приглашение в суд.

Что значит сакраментальная фраза «не знал и не мог знать»?

На данный момент практика высших судов вычленила несколько критериев, по которым приобретатель может быть определен, как недобросовестный:

      1. Наличие у приобретателя родственных или иных связей с теми лицами, которые, находясь в начале цепочки сделок, могут иметь информацию о недействительности первой сделки, по которой первый собственник (истец) утратил спорное имущество.

п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения":
«Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними».

Вышеназванное Информационное письмо, несмотря на давность его издания, по-прежнему актуально, и суды ссылаются на него в своих решениях. Аналогичная позиция содержится в Определении Верховного Суда РФ от 26.03.2015 N 305-ЭС14-5473 по делу N А41-268/14.
Комментируя этот критерий, необходимо сказать, что, применяя его, суды руководствуются не установленным фактом того, что один родственник, знакомый или сослуживец сообщил другому информацию о недействительной сделке, а лишь предположением, что такое могло произойти. Безусловно, не существует запрета на совершение такой цепочки сделок, в начале которой стоит один участник ООО, а в конце — другой. Однако, наличие таких родственных или иных связей, вероятнее всего, убедит суд в том, что конечный приобретатель не является добросовестным.

      2. Приобретение имущества по сильно заниженной цене так же заставит суд усомниться в добросовестности приобретателя (п. 9 Информационного письма). Для установления факта заниженной цены может быть назначена экспертиза об установлении реальной рыночной стоимости спорного имущества на момент сделки, а так же — размера скидки за срочность продажи.

      Важно заметить, что в российских реалиях, когда цена сделки намеренно занижается сторонами «на бумаге» в целях ухода продавца от налогов, суды принимают во внимание не только цену имущества, указанную в договоре, но и иные документы, позволяющие установить, за сколько же в действительности было продано имущество. Так в деле Дубцова, которое в итоге было рассмотрено Конституционным Судом, суд для выяснения суммы, за которую реально было продано имущество, учел не только договор, но и дополнительную расписку, по которой за квартиру были переданы еще 6 млн. рублей сверх договорной цены.

      3. В силу п. 38 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя”. С учетом современных правовых реалий ЕГРН не должно быть не только отметок о судебном споре, но и иных отметок, вынуждающих усомниться в правах продавца на имущество (например, отметки о правопритязаниях бывшего собственника)

      4. В силу того же п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем”.
Таким образом, при наличии иных, известных приобретателю, признаков недействительности сделки, покупатель не может считатья добросоветсным приобретателем.

      Истец не лишен права приводить и другие доводы и доказательства, свидетельсвующие в пользу того, что о при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества. 

Распределение бремени доказывания

      Кто именно должен доказывать наличие или отсутствие вышеназванных обстоятельств, и какое решение должен вынести суд, когда возможность выяснения каких-то значимых моментов отсутствует?

      В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность и разумность участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано иное. Следуя этой норме права, сомнения в вопросе о добросовестности приобретателя суды должны трактовать в его пользу.

      Как сказано в п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества. Т. е. именно истец должен доказать недобросовестность ответчика.

      С другой стороны, вне зависимости от позиции сторон в процессе, суд так же должен выяснить значимые обстоятельства и дать им оценку.

«Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее - АПК РФ) ( п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации")

      Руководствуясь данным разъяснением, суды самостоятельно устанавливают те обстоятельства, которые «явно свидетельствуют» в пользу добросовестности (недобросовестности) приобретателя, и которые суду несложно выяснить. Так, суд, рассматривая подобное дело, обязательно запросит сведения из ЕГРН на момент сделки, чтобы понять, содержались ли в реестре какие-то данные, которые могли насторожить приобретателя. Кроме того, суд выяснит сумму, за которое имущество было куплено ответчиком (потенциальным добросовестным преобретателем). Если в материалах дела появятся еще какие-то сведения, позволяющие сказать, что приобретатель «мог знать» о незаконности своей покупки, суд так же вынесет эти обстоятельства на обсуждение сторон и даст им оценку.

      Однако обстоятельства, требующие более сложного доказывания, вероятнее всего, в соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ придется доказывать истцу, как я уже писала выше.

      Такой подход нашел отражение в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 07.07.2016 N Ф09-6167/16 по делу N А07-8387/2014, где суд отказал в истребовании имущества у добросовестного приобретателя, поскольку отсутствовала возможность провести оценку проданного имущества на момент его покупки ответчиком, чтобы установить соответствие договорной цены рыночным реалиям.

      Необходимо помнить, что в силу статьи 302 ГК РФ вопрос о добросовестности ответчика является отнюдь не единственным юридически значимым вопросом при решении таких споров . Даже если будет установлено, что приобретатель является добросовестным, у него может быть истребовано имущество если:

• оно было приообретено добросовестным приобретателем безвозмездно
• или если собственник докажет, что имущество выбыло из его владения помимо его воли.

Каждый из этих моментов имеет развернутое толкование в практике. Эти вопросы мы постараемся рассмотреть в следующих материалах.

Материал подготовила Татьяна Скворцова