Изменения Гражданского Кодекса РФ, вступающие в силу с сентября 2013 (решения собраний)

Изменения ГК РФ в отношении решений собраний (новая глава 9.1)

Об изменениях ГК, касающихся сделок, см. ЗДЕСЬ, об изменениях, внесенных в главу о представительстве и доверенности см. ЗДЕСЬ.

Краткое содержание этой статьи приведено в ЮРИДИЧЕСКОМ БЛОГЕ. Там же вы можете оставить комментарий.

Очень интересным нововведением стало внесение в ГК РФ регламентации решений собраний. Этому теперь посвящена отдельная глава 9.1.

В соответствии с пояснительной запиской к проекту Гражданского Кодекса, новая глава очевидно должна применяться к 1) решениям коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и др.); 2) решениям собраний кредиторов при банкротстве; 3) решениям собственников общего имущества в многоквартирном доме; 4) решениям участников общей долевой собственности на земельные паи; 5) решениям общих собраний членов потребительских кооперативов.

Надо сказать, что отраслевыми законами (например, Жилищным Кодексом для общего собрания собственников жилья) обычно хорошо урегулирована процедура проведения соответствующего собрания, но вопросы правового значения решений, порядка и оснований изменения решений, оспаривания решений и даже просто оформлении протоколов далеко не всегда понятны, поэтому введение в ГК соответствующей главы довольно актуально.

Итак, что говорит нам новая редакция ГК о решениях собраний:

1. Пунктом 2 ст. 181.1. предусмотрено, что решение собрания является обязательным для всех лиц, которые потенциально имели право принимать в нем участие, а иногда и для третьих лиц. Тем самым подчеркивается, что участник соответствующего сообщества не вправе игнорировать решение собрания или уклоняться от его исполнения, даже если сам он не принимал участия в собрании или голосовал «против».

2. В пунктах 3-7 ст. 181.2 установлены правила составления протокола, в частности указано, что протокол подписывается председателем и секретарем собрания, что в нем должны быть сведения о лицах, принимавших участие в собрании, о лицах, производивших подсчет голосов (ранее этого в практике не было), о результатах голосования по каждому вопросу, о дате, времени и месте собрания, о лицах, голосовавших «против» и потребовавших внести указание на это в протокол. Раньше единой нормы, регулирующей содержание протоколов, не существовало. При их составлении руководствовались преимущественно обычаями.

3. Введены нормы о ничтожности и оспоримости решений. Ранее такого разделения не было, все решения фактически были оспоримы, хоть этот термин к ним и не применялся. В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ ничтожным считается решение собрания, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.»;

Оспоримым же является решение, если оно принято с другими нарушениями закона, в частности:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола

Все это, конечно, интересно, однако, закон не разъясняет разницу между двумя этими видами недействительных решений по последствиям. Если применять в отношении решений по аналогии статьи о ничтожности и оспоримости сделок, то можно прийти к выводу, что ничтожные решения ничтожны в силу закона, независимо от признания их таковыми судом, а оспоримые решения — в силу судебного акта об их недействительности. Однако, в обоих случаях, для сделок установлена норма о том, что применить последствия их недействительности может только суд и только по иску лица, указанного в законе. Таким образом, «недействительность в силу закона» (ничтожность) для сделок фактически стала фикцией, поскольку без решения суда все равно не обойтись. Применяется ли данный подход к решениям, или ничтожные решения можно просто игнорировать? Из пояснительной записки к проекту ГК следует, что «решение, при принятии которого допущены особо грубые нарушения, не имеет юридической силы с самого начала, независимо от его признания таковым в судебном порядке». Что бы это значило, не понятно. Таким образом, мы опять имеем вопрос, который видимо будет разрешен только судебной практикой.

4. Пунктом 2 ст. 181.3. введена обязанность публиковать сведения о судебных актах, признающих решения недействительными, однако, где именно они должны публиковаться, к сожалению, не указано, что несколько снижает ценность этой нормы.

5. Довольно подробно урегулирован вопрос об оспаривании оспоримых решений (ст. 181.4. ГК РФ):

5.1. Указано, что решение собрания, подтвержденное последующим решением, не может быть признано недействительным по формальным основаниям. Такой подход в целом развивает идею о внедрении принципа добросовестности в гражданские отношения, однако сама формулировка вызывает вопросы. Какие основания являются формальными, а какие — нет? Можно ли вообще оспаривать решения, подтвержденные последующими решениями, если нарушения носили существенный, а не формальный характер?

5.2. Поддержаны ранее существовавшие нормы о том, что решение собрания может быть признано недействительным только по иску участника сообщества, не принимавшего участия в собрании или голосовавшего против принятия решения, и голос которого мог оказать влияние на исход голосования. (пункты 3-4 ст. 181.4 ГК РФ)

5.3. Установлен шестимесячный срок исковой давности по требованиям о признании недействительными оспоримых решений. При этом сказано, что он не может превышать два года с момента, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего сообщества. С учетом того, что, как правило, у всех сообществ есть обязанность хранить протоколы своих собраний и предоставлять их для ознакомления участникам сообщества, то, вероятнее всего, двухлетний срок будет исчисляться с момента принятия решения. Впрочем, пока практики по этому вопросу нет.

5.4. Введена интересная норма, регулирующая порядок оспаривания решения. Теперь процесс по оспариванию решения собрания может быть только один. Все участники сообщества, недовольные решением по любым основаниям, обязаны вступить в дело, в противном случае они теряют в будущем право сами обратиться с соответствующим требованием. Обязанностью же истца по такому иску является заблаговременное уведомление всех участников сообщества о предъявлении требования.

Необходимо отметить, что концепцией изменения гражданского законодательства предусматривалась возможность повторного процесса в случаях, когда имели место согласованные действия истца и ответчика по первому процессу, сводящиеся к фиктивному оспариванию решения, однако в окончательную редакцию закона данное уточнение не вошло.

5.5. Установлена специальная норма о том, что оспоримые решения, признанные судом недействительными, недействительны с момента принятия.

Подводя общий итог, можно сказать, что изменения в целом направлены на повышение стабильности гражданского оборота и точности законодательных формулировок, однако, данная глава, сняв ряд старых проблем в правоприменении, породила и новые.

Текст закона о внесении изменений в ГК см. ЗДЕСЬ.